甘肅正天合律師事務(wù)所關(guān)于大禹節(jié)水集團(tuán)股份有限公司

二○一五年年度股東大會(huì)的

法律意見(jiàn)

 

                                  正天合書(shū)字（2016）第196號(hào)

致：大禹節(jié)水集團(tuán)股份有限公司

甘肅正天合律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）接受大禹節(jié)水集團(tuán)股份有限公司的委托，指派本所具有證券服務(wù)經(jīng)驗(yàn)的律師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所律師），出席大禹節(jié)水2015年年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本次股東大會(huì)），本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《上市規(guī)則》）等法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件以及《大禹節(jié)水集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司章程》）的規(guī)定，就大禹節(jié)水本次股東大會(huì)的召集召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、召集人的資格、表決程序和表決結(jié)果等有關(guān)事宜出具本《法律意見(jiàn)》。

本《法律意見(jiàn)》僅供大禹節(jié)水本次股東大會(huì)之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律師同意將本法律意見(jiàn)隨大禹節(jié)水本次股東大會(huì)決議一同予以公告，并依法對(duì)本法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對(duì)本次股東大會(huì)的相關(guān)資料和實(shí)施進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)發(fā)表法律意見(jiàn)如下：

一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序

 

（一）本次股東大會(huì)的召集程序

經(jīng)本所律師核查，公司董事會(huì)于2016年4月14日在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站上發(fā)布了《大禹節(jié)水集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2015年年度股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》），公司董事會(huì)已就本次股東大會(huì)的召開(kāi)作出了決議并以公告形式通知股東。

本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集符合《公司法》、《上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

 

（二）本次股東大會(huì)的召開(kāi)程序

1、經(jīng)本所律師核查，公司在《通知》中定于2016年5月6日召開(kāi)本次股東大會(huì)。公司召開(kāi)本次股東大會(huì)的《通知》已提前二十日以公告方式作出。本所律師認(rèn)為，公司通知召開(kāi)本次股東大會(huì)的時(shí)間符合《公司法》、《上市規(guī)則》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定。

2016年4月29日，公司董事會(huì)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站上發(fā)布了《大禹節(jié)水集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2015年年度股東大會(huì)提前召開(kāi)的公告》，變更了本次股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間，會(huì)議召開(kāi)時(shí)間為2016年5月4日。

2、經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)會(huì)議《通知》的主要內(nèi)容有：召開(kāi)時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)容、召開(kāi)方式、會(huì)議出席人員、會(huì)議登記事項(xiàng)及登記和聯(lián)系地址等。本所律師認(rèn)為《通知》的主要內(nèi)容符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

3、根據(jù)本所律師的核查，本次股東大會(huì)于2016年5月4日上午9：00在天津市武清區(qū)京濱工業(yè)園區(qū)民旺道10號(hào)大禹節(jié)水（天津）有限公司四樓會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)王棟先生主持。

本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)容與公告一致，本次會(huì)議的召集、召開(kāi)符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

 

二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員的資格

 

1.有權(quán)出席貴公司本次股東大會(huì)的股東為截至2016年4月27日下午交易系統(tǒng)結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司所有股東及其委托代理人。

2.根據(jù)本所律師的審查，出席大禹節(jié)水本次股東大會(huì)的股東及其代理人共計(jì)8名，所持股份150,909,033股，占公司股份總數(shù)的54.1669%。其中：出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共7名，持有公司股份150,842,033股，占公司股份總數(shù)的54.1429%；通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票方式出席本次股東大會(huì)的股東共計(jì)1名，持有公司股份   67,000股，占公司股份總數(shù)的0.0240%。

3.出席貴公司的公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員均系依法產(chǎn)生，有權(quán)出席本次股東大會(huì)。

4.本所律師列席了本次股東大會(huì)。

5.本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。

本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)出席股東、列席人員、召集人的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的規(guī)定。

 

三、關(guān)于本次會(huì)議審議的議案

1、《2015年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

2、《2015年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

3、《2015年年度報(bào)告及其摘要》；

4、《2015年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

5、《2015年度利潤(rùn)分配預(yù)案》；

6、《獨(dú)立董事2015年度述職報(bào)告》；

7、《關(guān)于審批公司2016年度貸款信用額度并授權(quán)董事長(zhǎng)在貸款信用額度內(nèi)簽署相關(guān)法律文書(shū)的議案》；

8、《關(guān)于增加公司經(jīng)營(yíng)范圍及修改<公司章程>部分條款的議案》；

9、《關(guān)于開(kāi)展融資租賃業(yè)務(wù)的議案》。

本所律師認(rèn)為，上述議案與本次股東大會(huì)《通知》相符，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

 

四、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序

1、本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)相結(jié)合的方式。本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2016年5月4日上午9:00在大禹節(jié)水（天津）有限公司四樓會(huì)議室召開(kāi)，由董事長(zhǎng)王棟先生主持；本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為2016年5月3日-2016年5月4日，其中，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2016年5月4日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為2016年5月3日15：00至2016年5月4日15：00的任意時(shí)間。

2、出席本次股東大會(huì)的股東指定王光敏、宗金三為大會(huì)計(jì)票人，王云為大會(huì)監(jiān)票人，對(duì)審議事項(xiàng)的投票表決進(jìn)行清點(diǎn)，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

3、根據(jù)本所律師核查，出席會(huì)議的股東就列入本次股東大會(huì)議事日程的提案逐項(xiàng)進(jìn)行了表決，該表決方式符合《公司法》、《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

4、根據(jù)對(duì)表決結(jié)果所做的統(tǒng)計(jì)及本所律師核查，本次股東大會(huì)對(duì)議案的表決結(jié)果如下：

   本所律師認(rèn)為，上述表決結(jié)果符合《公司法》、《上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

 

五、結(jié)論意見(jiàn)

綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司2015年年度股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員和召集人資格、表決程序和表決結(jié)果等事宜，均符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所通過(guò)的決議合法有效。

（以下無(wú)正文，系甘肅正天合律師事務(wù)所《關(guān)于大禹節(jié)水集團(tuán)股份有限公司2015年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)》的簽字蓋章頁(yè)）

 

 

 

 

甘肅正天合律師事務(wù)所                       經(jīng)辦律師:

 

負(fù)責(zé)人：                                   高玉潔：              

 

趙榮春：                                   溫生�。�              

 

 

 

 

                                             二Ｏ一六年五月四日